2019年11月28日 星期四

葉銀華/如何解讀大聯大的公開收購?


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葉銀華/如何解讀大聯大的公開收購?
葉銀華聯合報

半導體通路領導廠大聯大於本月十二日宣布,以每股四十五點八元公開收購「同業」文曄普通股份五%到卅%,收購期間從隔日至下月十二日;以宣布日之文曄收盤價卅六點一元,溢價率為廿六點九%。在上述條件下,當有超過五%股份之文曄股東參與應賣,則此次公開收購就成就。

此案最主要的爭議是大聯大的收購目的!大聯大說是以財務性投資著眼,冀透過文曄歷年穩定的經營績效,為大聯大帶來投資收益,並與文曄公司逐步開啟良性「對話機會」。除為維護股東權益所必要者外,「目前」大聯大並無任何意圖影響文曄經營之計畫或想法。

但上述說法並未取信於文曄,一旦大聯大取得文曄三成股權,將高於文曄目前管理團隊,而且董事會也會有席位或支持他人當選,在要求啟動對話機會後,未來直接或間接將有可能會影響文曄的經營。另外,此收購案被解讀成非合意收購,質疑大聯大會循著日月光併購矽品模式,拿下文曄的控制權,本次公開收購只是第一步。

四年前,日月光第一次公開收購矽品股權廿四點九九%,也是宣稱以財務投資為目的,在矽品採取一些反併購措施後,隨即宣布第二次公開收購矽品廿四點九%股權,但在未獲得公平交易委員會之事業結合許可而未成就。之後日月光仍持續在股市買進矽品股權至卅三點二%,稍低於申請結合許可門檻(三分之一股權),但明顯超過矽品董事會與管理團隊的持股。最後,雙方在多所折衝之下,以共組產業控股公司方式、而矽品股東將股權以較高價格賣給此控股公司,完成合併矽品。

在公開收購宣告十日後,文曄董事長向台北地檢署提告大聯大違反證券交易法及銀行法,而且質疑大聯大預計收購文曄三成股權,但公開收購說明書中沒提到事前向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局申報,涉嫌違反證券交易法。一般而言,訴訟策略也是反併購措施。

面對上述質疑,大聯大再度公告其並無後續合意換股計畫,不應將本次公開收購與其他公司做不當類比。而且,目前並無或促使文曄董事異動之計畫或想法,在公開收購後,兩家仍然獨立經營,不至於有市場壟斷與裁員之情事。本次公開收購取得文曄股權最多卅%,亦無控制文曄業務、人事之計畫,不構成公平交易法所稱之事業結合。

解讀本案重點在於大聯大某種程度想改變現有產業狀態,而藉由此次公開收購股權,啟動與文曄協商機會,「未來」也不排除有更進一步合併的可能。文曄則擔心大聯大有比財務性投資更大的企圖,而且至少本次公開收購成就後,大聯大可在維護股東權益下,某種程度影響文曄的經營。同時,當大聯大在文曄有董事代表,相關經營策略、營業方針、客戶服務方面,如何保密以不損及文曄股東權益,也是關心重點。

其次,為何大聯大挑上文曄?主要是文曄的經營體質,更直接的是其經營團隊持股比率較低。另外,為何大聯大不提高公開收購的股權比率?除了併購成本、文曄會採取更積極的反併購手段之外,更複雜的是得要申請事業結合許可。如同文曄獨立董事所言,若兩家公司合併,在台灣市占率將高達七成,在亞洲扣除日本市占率五成,具有寡占地位,且兩家公司的客戶高度重疊,屆時可能耗時甚長。(作者為交通大學財務金融研究所教授)

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2019年11月27日 星期三

范疇/台港2020—兩個主軸 一條公式


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范疇/台港2020—兩個主軸 一條公式
范疇聯合報

台灣為島國,雖說資訊已無國界,但在語言文字能力單一的限制下(多數人只有使用方塊字的能力)、以及北京長年的統戰過濾系統干擾之下,台灣社會的視野非常容易落入一種「村落化」的狀態,也就是遇到事情時的第一反應往往「以自我為中心」,以至於見樹不見林或「知其然不知其所以然」,使得台灣人對世局的理解非常容易落入「兩極化」的簡單思維,在博弈決策上也會傾向於「剪刀石頭布」式的計算,而欠缺圍棋式的布局思維。

這種感知結構上的缺陷,不能不說是台灣的致命傷。因為,能夠影響台灣安危的各方,玩的都是圍棋,而不是剪刀石頭布,而身在圍棋棋盤中的台灣人,卻極其熱衷於見招拆招的快感,對形勢的判斷往往一廂情願,如此,陷入死角的風險極大。當下,台灣就瀕臨這樣一種險境。此險境可大致描繪如下。

在當前的圍棋盤上,即震撼人心的香港局勢、刀刀見骨的台灣選情,都只不過是林中之樹罷了,宏觀來看,二○二○—二○二二的世界大局都將環繞著兩條主軸展開,也只有在緊扣這兩主軸下,才能正確理解、分析和預測香港和台灣的處境。這兩主軸是:

一、若不對外擴張,一黨專政下的中國經濟就維持不下去了,連帶的中共一黨專政也就維持不下去了。

二、若容許中共對外擴張,美國的世界秩序就維持不下去了。

這是兩股根本上互不相容的形勢,到目前為止,世人看到的還只能算是表面行為,例如美國對中共啟動的關稅、科技制裁。但是一位俄國專家早於半年前指出了一個更到位的觀點:美國不能容忍中共擴張的根本原因是,中共的數位(數字Digital)專制統御系統已經接近成熟,並且開始對地球上的其他集權政體外銷輸出。此一勢頭如不立即加以斬首,人類文明將逆轉,獨裁國家將叢生。

如何斬首中共數位專制系統的外銷?美國的白宮、兩黨、參眾兩院已經找到一條公式:中國的罩門在中共的一黨專政─一黨專政的罩門在經濟─經濟的罩門在金融─金融的罩門在貨幣 貨幣的罩門在香港。但,這個政界的解藥,卻是華爾街的毒藥。華爾街在過去廿年夥同中共黨內家族,從中國吸取了駭人聽聞的天文數字財富,雖然其中相當部分流入美國,但又通過反向機制再度進入中國,如此反反覆覆的多輪循環,兩國權貴們吃得腦滿腸肥,卻也使得美國有識之士在阻擋中共外銷集權的行動上受到巨大牽制,成了一個「七傷拳」的局面—傷敵十分時也會傷己七分。

二○二○年,將是一個「形勢比人強」的年分,不但台灣的總統、香港的特首無能改變大勢,就連川普、習近平也都不可能改變大勢。任何以己方利益為中心落子至棋盤的人物,都將失敗甚至滅頂。

在前述「兩個主軸、一條公式」的大勢下,香港、台灣的命運繫在兩個關鍵問題上:其一,中共的動態派系鬥爭,鬥出的結果是向大勢屈服,還是孤注一擲、「攬炒」美國?其二,如果中共不服大勢而流露出隨時可擦槍走火的跡象,美國會不會以七傷拳伺候?

而這兩個關鍵問題之間,又呈互為因果狀態,因而格外難以辨識。值此大局,台灣內部還在非常努力的鬥起剪刀石頭布,對比之下,過去五個月發生在香港的事,顯示港民對於大局大勢的掌握,比台灣強得不止一點點。

(作者為跨界思考者)

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