2021年3月31日 星期三

葉銀華/公司治理的問題 仍然存在!


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名人堂電子報
2021/04/01 第2162期 | 訂閱/退訂 | 看歷史報份
 
名人觀點
葉銀華/公司治理的問題 仍然存在!
葉銀華聯合報
近來有周刊報導一些公司治理的問題,主要涉及大股東或管理階層是否為了自身的利益,而動用公司的資源。這些問題的本質一直存在,只是手法日新月異而已。

什麼是公司治理?簡單的講,就是探討如何治理公司,而治理的目標之一,就是以公司整體價值為念,讓大股東或管理階層公平、合理對待外部股東。過去大股東或管理階層為了自身利益,透過安排相關交易,損害公司的價值。這些手法比較直接,首先,與公司進行土地或重大資產交易,表面安排成非關係人,但金額重大、交易條件明顯不利於公司。其次,公司以明顯較低的價格發行可轉換公司債,而大股東或管理階層利用人頭帳戶認購,並適時轉換成普通股獲取價差,傷害其他股東的權益。

再者,經常有上市公司把一些新產品部門分拆成立新公司,一開始原公司持有新公司全部股權,然而在新公司不斷增資的過程中,母公司(原公司)的持股越來越少,新公司或母公司管理團隊以個人或海外帳戶名義低價認股的情形越來越多。而在新公司上市後的股價增資利益,明顯地由新公司或母公司管理團隊獲得,傷害母公司所有股東的權益。

上述的手法,有一些現在已大幅減少,但有的仍然存在。近來所發展的手法是隱藏在細節□,並不需經過董事會與各功能委員會的同意。例如:當公司大股東面臨市場派的威脅,為了鞏固自己的經營權,持續花費公司的大筆資金,對市場派進行相關訴訟、拚廣宣企圖避免不利於大股東之法規的修正通過等。然而,如果這些支出是為了鞏固大股東個人利益,則可能傷害公司的價值。這些支出可透過分批、分案的設計,而不會碰到需要提報董事會、審計委員會的門檻。公司的支出,理應為了公司整體的價值與發展,而不能僅為了個人或小部分人的利益。

再者,有關員工認股權、分紅配股的發放,發現領取的對象有董事長、長居國外之大股東家人,以及司機、保全、祕書名列十大名單,令人懷疑是否圖利私人或相關報酬之最終去向。只要董事長、大股東家人有身兼或被認定為員工,自然可領取,而員工的認定範圍是公司自治事項,由董事會決定之。但是員工認股權、分紅配股的發放會稀釋股東的權益,因此相關制度有需要再討論。目前董事、監察人、經理人的薪資報酬,需先提薪酬委員會,再經董事會通過;非經理人員工薪酬則由管理階層決定之。

從公司治理的原則,員工認股權、分紅配股的「主要發放對象」應該是其決策會對公司有長期、重大影響者,或者是公司營運的關鍵人物,為了留才而給予誘因。為了讓這些人的利益與股東趨於一致,以及考量公司長期價值,因此讓他們領取與股票連結的薪酬,並且限制股票處分的期間。在國外,上述稱為高階主管或管理者股票連結薪酬制度,並非針對全體員工。而第一線員工領取的薪酬,則主要是薪水、團體績效獎金之現金型薪酬。

既然公司治理的問題仍然明顯,因此主管機關與相關單位要思考修改相關規定,讓這些有問題的交易要送董事會、功能委員會的決議,並做資訊公告。再者,再度呼籲包含上市櫃公司的吹哨者(公益檢舉人)保護制度盡快制定,方能降低上述問題的發生。

(作者為陽明交通大學資管與財金系教授)

比新冠致命5倍? 蓋茲:氣候變遷是慢性病毒
比爾蓋茲說,以新冠病毒來做對比,這樣所有正在經歷這場大流行病的人類會更容易理解。想了解氣候變遷的破壞有多大,看看新冠病毒疫情,再想像一下同樣痛苦程度持續更長的時間。

Talk shop不是聊天室、聊天小舖,而是……
你身邊一定也有這樣的人,就算不在工作中,也三句不離本行聊工作,英文裡有專門描述這樣的情境的�苖alk shop�苤CShop本來就有「本行,職業上的事」的意思,是不可數名詞,例如:Soon they got back to shop.
 
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在風口浪尖的為什麼是新疆的棉花


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2021/04/01 第1358期  |  訂閱/退訂  |  看歷史報份
焦點網評
 
 
 
   
在風口浪尖的為什麼是新疆的棉花
Blog:一盞粗茶 / by 冽風
2020年2月起川普開始炒作新疆問題,9月川普要求美國海關與邊境保護局CBP禁止從新疆進口棉花、番茄等5類製品。到今年1月份,CBP已經扣留了43批價值超過200萬美元含有新疆製品的貨物。川普還將禁令推向整個供應鏈,意味著不只是到美國的貨物不能含新疆製品,而是這些要進入美國(進行銷售)的公司上下游和其他銷售市場都不能含新疆製品。
其實從2000年開始,中國就已經成為世界棉花第一生產國了。在2017年的時候,中國成為世界上一家獨大的紡織業中心。中國既是棉花第一生產國,同時也是世界上最大的棉紡織生產國,世界上最大的棉花消費國。就是說,從下游的原料種植,到中游的紡織面料,到上游的成衣服裝,都包括在內了。對於歐美而言,打擊中國,必然要打擊中國的紡織業。而新疆就是重中之重,2020年新疆棉花產量占全國棉花總產量87.3%。…
 
冽風
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美國CS博士,熱愛生活、科技、軍武、數位,希望與大家一起探討這些話題。

21世紀的今天 採棉花已經機械化了!
Blog:捕夢網 / by 洛杉基
我大學時最喜歡彈唱的一首英文歌,就是《棉花田(Cotton field)》。
歌詞中反覆訴說著作曲者兒時的記憶,彷彿回到了當年美國南方路易斯安老家那片廣袤的老棉花田。他敘述著母親邊採著棉花,邊搖著放在搖籃裡的他。當棉花莢開始腐爛,採收就大為減少,所以必須賣力搶收。可以想像當年棉花田裡佈滿了採棉花的黑奴的場面。黑人婦女不能因為嬰兒尚在襁褓中便能停歇,必須得帶著嬰兒在棉花田中工作。當時的黑人奴工,白天拼命工作採棉花,晚上還會經常遭到主人的毒打甚至強暴,毫無人權與尊嚴可言。這些悲慘的故事,都記載在美國的開國歷史當中。…
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Blog:一盞粗茶 / by 冽風
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陰魂不散的冷戰思維
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伊戰18年 美國付出那些代價  
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